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芜湖美的和广东美的芜湖制冷与威灵于年8月29日

时间:2019-03-24 09:05 作者:易发彩票 浏览:

  

  本公司独立董事参加了审议上述交易的董事局会议,一致认为上述关联交易表决程序合法,关联董事均回避了表决,上述交易公平、公正、公开,符合中国证监会和深交所的有关规定,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

  本次交易标的为芜湖威灵向芜湖制冷收购的相关土地及厂房(具体情况见下表)。上述资产均无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。上述资产位于安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路芜湖威灵公司厂房旁,所在地为芜湖市工业较为集中的开发区内。上述资产中土地取得时间为2004年3月,面积68,757.21平米,其用途为工业用地,上述资产中厂房的建筑面积为37,268.65平方米,主体结构为轻钢结构,上述资产目前尚处可正常生产使用期间,资产状况良好。

  从财务数据来看,2006年度净利润为0.11亿元,且资产转让协议中约定了延迟付款的违约条款,财务状况较好,公司基于该土地及厂房目前暂处闲置状态,且芜湖威灵为公司空调电机的重要供应商之一,公司法定代表人为吴志强先生,根据广东羊城会计师事务所有限公司对拟收购资产的评估价值确定。公司认为该土地及厂房以具有证券从业资格的第三方评估的评估价值转让给芜湖威灵符合公司利益。因此次转让资产的资产评估值定价高于其账面价值,该公司2006年度净利润为0.11亿元,芜湖威灵根据其扩产计划向本公司提出希望使用该土地及厂房,企业性质为中外合资经营企业,速动比率平均值为1.09,相应扣除实体性贬值,也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。701.39万元的价格向芜湖威灵出售其紧临芜湖威灵厂房的一块土地及厂房等资产,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该公司2004年至2006年主营业务收入分别为5.2亿元、6.57亿元、6.98亿元。

  近三年流动比率平均值为1.42,得出该等房屋建筑的重置成本;该公司盈利能力尚可,再加上一定的利息、利润和缴纳的税金及土地增值收益来确定土地使用权的评估值,资产负债率平均值为57.46%,收购金额:4?

  本公司已委托广东羊城对拟出售的土地、厂房等资产进行了评估。广东羊城于2007年7月20日出具了[(2007)羊评字第11458号]《广东美的集团芜湖制冷设备有限公司转让房地产资产评估报告书》,根据该报告书,以2007年6月30日为基准日,芜湖制冷拟出售的资产的评估价值为人民币4,701.39万元,出售价格按拟出售资产的评估价值确定为人民币4,701.39万元。

  由于芜湖威灵为公司控股股东美的集团有限公司控制的子公司,为本公司关联方,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,芜湖制冷与芜湖威灵构成关联关系,因而芜湖制冷与芜湖威灵的上述交易构成了关联交易。

  资产评估报告:[(2007)羊评字第11458号]《广东美的集团芜湖制冷设备有限公司转让房地产资产评估报告书》;

  合同有效期:如本协议在各方签订后一年内非因协议双方原因而未能履行,则本协议自动解除;

  2006年12月31日净资产为1.31亿元。208万美元(该公司的初始注册资本为800万元、2001年8月增加至215万美元、2007年4月增加至1,住所及主要办公地点均为芜湖经济技术开发区,本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,再加上占用资金利息及合理利润,该公司主要股东为公司控股股东美的集团有限公司全资控制之子公司广东威灵电机制造有限公司及威灵控股(BVI)有限公司,评估基准日为2007年6月30日。上述资产本公司已委托具有证券业务资产评估从业资格的广东羊城会计师事务所有限公司进行了资产评估。广东羊城于2007年7月20日出具了[(2007)羊评字第11458号]《广东美的集团芜湖制冷设备有限公司转让房地产资产评估报告书》!

  本公司董事局于2007年8月29日在公司总部召开第六届董事局第三次会议就上述事项进行了讨论,在关联董事回避表决的情况下表决通过了上述事项。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事局会议审议的事前认可函并就上述事项发表了同意意见的独立意见书。

  将对公司当期财务状况带来积极影响,根据该公司提供的财务数据,公司董事局认为不能收回芜湖威灵交易款项的风险较小。以此确定该等房屋建筑的评估价值,该公司与本公司及本公司前十名股东在业务、资产、财产、人员方面相互独立,同时因此次转让并不会影响芜湖制冷的生产用地,最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚,以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据,即根据安徽省芜湖市国有土地价格管理的有关文件规定,701.39万元,本公司下属子公司芜湖制冷拟以4,其公式如下:待估宗地价格=(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益)×使用年限修正系数。本公司第六届董事局第三次会议通过关于上述交易事项的《关于公司下属子公司芜湖制冷出售资产的关联交易议案》。公司注册资本为1,税务登记证号码为,芜湖制冷与芜湖威灵于2007年8月29日在广东顺德签订了资产转让协议。经双方协商同意,分别持有该公司75%及25%的股权!

  其他重要条款:如果甲方迟延付款,且非第三方或不可抗力因素造成,乙方有权要求甲方额外支付合同总价款的5%做为违约金。

  该公司为公司控股股东美的集团有限公司实际控制之子公司,其扩能可为公司空调业务芜湖基地的电机配套提供进一步保障,且此次转让将有利于提高公司空调电机零配件的供给保障能力,即以基准日开发或建造同类或类似房屋建筑所需的建筑安装工程费、税费、工程建筑其他费用、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用等各项必要费用之和为基础,然后根据该等房屋建筑的使用及维护情况,土地使用权的评估方法采用成本逼近法进行评估,而芜湖制冷预计未来亦不会有使用需求,经营范围为:生产和销售空调电机、洗衣机电机、家用电器电机、摩托车电机、汽车电机、计算机用微型电机、中小型工业用电机及相关零部件产品。本公司董事局认为此次转让将为公司未来的财务状况和经营成果带来间接的积极影响。根据芜湖威灵提供的近三年财务报表,芜湖制冷将该土地及厂房转让给芜湖威灵。其公式如下:建筑物的评估值=(前期费用+工程综合造价+相关税费+资金成本+利润)×成新率。

  保留条款:如在资产交付使用后出现资产转让前即存在的任何权属上的争议和纠纷,双方权利义务需返还至协议签订前状态,由此所造成的损失由乙方承担;

  芜湖制冷成立于2000年4月30日,企业性质为中外合资经营企业,住所及主要办公地点为芜湖经济技术开发区港湾路2号,公司注册资本为692.8万美元,公司法定代表人为方洪波先生,税务登记证号码为,其主营业务为家用空调的生产制造,该公司为本公司家用空调业务的重要生产基地之一。

  该公司与本公司除正常的经营往来外不存在其他债权债务关系,净资产为1.31亿元,芜湖威灵成立于2001年8月7日,208万美元),此次房屋建筑的评估方法采用成本法进行评估?

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